Formaliteter i aksjeselskap – hvor nøye er det?

Selv om Aksjeloven har strenge regler for hvordan et AS skal styres og drives, er det likevel til en viss grad opp til dere som eier det hvor mye dere vil gjøre ut av det.

Det er krav om at dere må avholdes generalforsamling, styremøte, osv., og det skal skrives referater, såkalte protokoller.

Innkallelse til ekstraordinære og ordinære styremøter skal sendes ut med bestemte frister. Ifølge loven skal styret i aksjeselskaper som bare har én aksjonær sørge for at alle avtaler mellom eieren og selskapet er skriftlige.

formaliteter
Det er krav om at styret skal behandle årsregnskap og årsberetning i møte(r). Hvis det er flere styremedlemmer, er det nok at to av dere signerer protokollene, så lenge alle får mulighet til å komme med skriftlige merknader som blir tatt inn i referatet.

Teori og praksis

Dette er bare noen få punkter fra de omfattende formalitetskravene.

Men la oss være ærlige: I praksis er det ingen som kommer til å sjekke at styremøter og lignende faktisk er blitt avholdt. I et lite AS med f.eks. to aksjonærer som driver sammen, holder det at dere snakker sammen over en kopp kaffe og produserer den nødvendige dokumentasjonen. Det kan gjøres så enkelt som at en av dere skriver et forslag til referat fra møtet, og at den andre signerer hvis han/hun er enig. Det kan gjøres på e-post hvis dere ikke har tid til å sette dere ned og gjøre det sammen.

Skulle det bli spørsmål om dokumentasjonen, har dere dermed det som trengs. Skulle det bli uenighet mellom dere, er papirene signert og det formelle i orden. Enkelt og greit. Formaliakravene er minst like mye en trygghet for de som er involvert i selskapet, som for det offentlige.

Endringene i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 gjorde at det ble formelt lovlig å avholde generalforsamling over f.eks. telefon, Skype eller ved hjelp av e-post-dialog hvis eierne er enige om denne fremgangsmåten.

I praksis har nok denne fremgangsmåten vært praktisert av mange småselskaper også før lovendringen kom, uten at noen har kunnet kontrollere dette.

Avgjørelser på flere nivåer

Det viktigste når du driver et AS er å vite at forskjellige typer avgjørelser skal tas på ulike nivåer i organisasjonen. Hvis du har vært vant til å drive som selvstendig næringsdrivende tidligere, kan denne tankegangen virke tung. Generalforsamlingen har enkelte oppgaver, og gir styret fullmakter til å bestemme enkelte andre ting. Daglig leder har sine fullmakter igjen, fra styret. Det skal ikke så mye til for å sette seg inn i hva som kreves. Les gjennom artiklene for de ulike dokumentene som må være med i selskapsregistreringen, så lærer du litt mer. Altinns informasjonsbank har dokumentmaler for styremøteprotokoller o.l.

Det er altså ingen som banker på døra og kontrollerer om dere har sendt hverandre innkallelser med riktige tidsfrister, eller at dere holder avstemminger riktig, eller velger møteleder på generalforsamlingen. Dette er regler som er nødvendige for større selskaper med aksjonærer som ikke er involvert i den daglige driften.

Etterhvert som AS-et vokser, blir det viktigere og viktigere å forholde seg til formalitetene, så vi oppfordrer deg til å sette deg inn i hva som kreves.

Men inntil videre er det kanskje ikke nødvendig å holde generalforsamling en gang. Så lenge det blir laget et referat der de viktige punktene er med, er det nok.

Tid, sted, hvem som møtte, hvilke saker som ble tatt opp, om vedtakene var enstemmige eller ikke.

Dessuten skal det være med hvor mange avgitte stemmer det var, og hvor mange aksjer/hvor stor andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerte. Så lenge den som har skrevet referatet signerer sammen med en av aksjonærene, holder dette mål.

Alle referater (protokoller) fra møter, avtaler og lignende skal oppbevares trygt sammen med aksjeeierbok og resten av selskapsdokumentasjonen.