Hvordan selge aksjer i private selskaper

Flere faktorer virker inn på hvordan, og når, aksjeeiere kan selge aksjene sine i eget selskap. Les hvordan selge aksjer i private selskaper.

Å selge aksjer i private selskaper reguleres i aksjeloven § 4-16. Det kan være snakk om kjøp og salg mellom private aksjonærer, men også mellom holdingselskaper, eller fra privat eier til holdingselskap – og omvendt.

Kom i gang med et nytt aksjeselskap. Start AS i dag →.

Hvordan selge aksjer

Har du bestemt deg for å selge aksjer i selskapet ditt? Slik går du frem:

1. Lag en kontrakt

Når du skal selge aksjer, trenger du en formell kontrakt for salget. Dette kalles sluttseddel, og skal signeres av alle involverte. 

Sluttseddelen bør inneholde

• kjøper
• selger
• hvor mange aksjer som ble solgt
• pris per aksje
• totalpris
• betalingsdetaljer

Siden de fleste selskaper ikke lenger utsteder fysiske aksjer på papir, blir denne avtalen det eneste konkrete beviset kjøper og selger har på at aksjehandelen faktisk har funnet sted. 

2. Betal for aksjene

Etter at sluttseddelen er signert, betaler kjøperen for aksjene som avtalt i kontrakten. 

3. Oppdater aksjeeierboken

Aksjeeierboken inneholder en oversikt over alle aksjene i selskapet og hvem som eier dem. Når du selger aksjer, skal du umiddelbart oppdatere aksjeeierboken med dato, hvem som har kjøpt aksjer, hvilke aksjer som overføres og til hvilken pris. 

4. Bokfør sluttseddelen

I tillegg til å være en kontrakt, fungerer sluttseddelen som dokumentasjon (kvittering) på kjøpet/salget av aksjene. Denne skal bokføres i regnskapet på konto «8077 – Gevinst ved realisasjon av andre aksjer/andeler».

5. Oppgi salget i aksjonærregisteroppgaven

Kjøp og salg av aksjer må også oppgis i aksjonærregisteroppgaven. Aksjeselskap må levere denne innen 31. januar hvert år. 

Overføre aksjer til en annen person

Du kan fritt gi bort aksjer i selskapet ditt uten betaling, med mindre vedtekter, avtale mellom aksjeeierne eller loven sier noe annet. Det betyr at du, for eksempel, kan gi aksjer fra selskapet ditt i gave.

Hvis du skal overføre aksjer til en annen person uten betaling, må du følge disse stegene:

1. Lag en kontrakt (sluttseddel).
2. Oppdater aksjeeierboken. 
3. Oppgi overførselen av aksjer i aksjonærregisteroppgaven. 

Du trenger ikke å bokføre sluttseddelen i regnskapet, siden selskapet ikke har mottatt noen penger. 

Den som mottar aksjer gratis eller under markedspris, må betale skatt for aksjene. Det som er skattepliktig er differansen mellom markedsverdi og hva mottakeren har betalt. 

Pris på aksjer

Det første du tenker på er sikkert: Hvor mye kan jeg selge aksjene for? I utgangspunktet er pris per aksje noe som kjøper og selger kommer frem til selv. Hvis du mener at aksjene dine er verdt én million og du har én million aksjer, kan du for eksempel foreslå 1 krone per aksje. Kjøperen kan godta eller prute på dette inntil dere blir enige.

Unntaket er hvis du skal selge aksjer til «nærstående». La oss se mer på det:

Salg av aksjer til nærstående

Hvis selger og kjøper har for nær tilknytning til hverandre, må revisor involveres for å bekrefte prisen dere har kommet frem til.

Et eksempel er hvis aksjene skal selges til aksjeeierens eget holdingselskap. Da gjelder samme kravene som gjelder for salg til andre nærstående.

Aksjeloven definerer nærstående som aksjeeiere, daglig leder, styremedlemmer, ektefelle, samboer, barn, søsken eller foreldre (inkludert foreldre til ektefelle eller samboer) til aksjeeiere.

Ved salg til nærstående, inkludert egne holdingselskaper, må den foreslåtte salgsprisen av aksjene godkjennes av revisor for at transaksjonen skal være lovlig. Revisoren vil her vurdere hvorvidt prisen tilsvarer reell markedspris, for aksjene kan ikke selges under dette til nærstående.

Et unntak hvor du ikke trenger revisorbekreftelse ved salg av aksjer til nærstående er når et aksjeselskap selger til et annet aksjeselskap og de begge har som hovedformål å selge og kjøpe aksjer til markedspris, og avtalen har vanlige forretningsmessige vilkår (altså til markedspris og med standard betalingsvilkår).

Verdien av aksjene må også revisorgodkjennes hvis aksjene skal brukes som tingsinnskudd, eller pantsettes ved å ta ut sikkerhet i egne aksjer.

Hvis de arves eller gis i gave, overtar mottakeren hele og fulle verdien av aksjene slik den var 1. januar det samme året som de byttet eier. Denne verdien skal så føres opp som gave i skattemeldingen.

Hva skal registreres, og hvor?

Aksjesalget må meldes til styret så fort som mulig. Hvis selskapets vedtekter krever styrets godkjenning, må de melde tilbake innen to måneder. Hvis to måneder går uten svar, kan samtykke regnes for gitt.

Når eierskapet endrer seg er det vanlig at styret også endrer seg, og det må oppdateres i Brønnøysundregistrene. Endringer i styret melder du fra om ved å sende inn Samordnet registermelding i Altinn. All info om eierskapet i aksjeselskapet skal være inkludert i Aksjonærregisteroppgaven som skal leveres innen 31. januar hvert år.

Aksjonærregisteroppgaven utgjør så grunnlaget for Aksjonæroppgaven (RF-1088) som alle aksjonærer mottar årlig i forbindelse med skattemeldingen (selvangivelsen). Tallene fra denne videreføres til skattemeldingen til hver enkelt aksjonær.

Alle aksjesalg må også føres inn i aksjeeierboken som alle firmaer er forpliktet til å føre.

Aksjeeierboken skal inneholde eierstatus på alle selskapets aksjer til enhver tid, og fungere som en logg over alle kjøp og salg. Her skal det fremgå dato for overtakelsen, informasjon om kjøper og selger, og hvilke aksjer i nummerrekken salget gjelder.

Eksempel: Hvis dine aksjer i selskapet er nr. 1-200 000, så er det disse som overføres til den nye eieren, hvis du selger alle sammen.

Skatt når du skal selge aksjer

Salgsgevinst som går til private aksjonærer er skattepliktig, etter at skjermingsfradraget er trukket fra. Aksjonæroppgaven skal vise gevinsten, og denne summen skal være med i skattemeldingen.

Hvis et selskap eier aksjene som skal selges, vil hele gevinsten ved salget av aksjene tilfalle dette selskapet skattefritt. Det er gunstig å la gevinsten bli i selskapet, fordi de forblir skattefrie så lenge de forblir i selskapet (forutsatt at firmaet kommer inn under fritaksmetoden). 

Det er verdt å merke seg at siden gevinsten er skattefri for selskapet som selger, vil tap heller ikke være fradragsberettiget.

Uttak og utbytte til holdingselskap er ifølge fritaksmetoden forøvrig også skattefritt, med unntak av tre prosent av uttakssummen, som skal skattes av. De aller fleste norske AS er omfattet av fritaksmetoden, men hvis du er usikker kan du sjekke skatteloven eller kontakte en jurist.

Vedtektene avgjør

Aksjeloven åpner for at generalforsamlingen kan vedtekstfeste regler som overstyrer det som står i loven. Et eksempel er at aksjeloven sier at styret må godkjenne alle salg. Da kan du ikke selge aksjer i private selskaper uten godkjenning fra styret. Dette gjøres gjerne slik at styret kan ta stilling til om oppkjøpet/salget potensielt kan gjøre skade på firmaet. Generalforsamlingen kan derimot oppheve denne regelen i firmaets vedtekter, og slå fast at aksjonærene står helt fritt til å selge.

Vedtektene kan også oppheve de andre aksjonærene sin forkjøpsrett som er nedfelt i loven, samt stille strengere krav til kjøperen av aksjene enn det som står i aksjeloven.

Det kan også eksistere andre avtaler mellom aksjonærene som regulerer salg av aksjer, kalt aksjonæravtaler. Disse inneholder gjerne avtaler om hvor tidlig noen kan selge seg ut av selskapet, samt konsekvenser av å selge før denne datoen. Også aksjonæravtaler kan overstyre aksjeloven på noen punkter. 

Start aksjeselskap