Hvem har kontroll på selskapet?

Har du fått tilbud om 30 prosent av et AS for å bidra med kompetanse, mens de andre eierne skal ta seg av den vanlige driften? Høres det ut som en grei deal? Tenk deg godt om!

Hvor mange prosent av aksjene du har er avgjørende for hvilke rettigheter og hvor mye kontroll du har over selskapet. Mange går for eksempel rundt og tror at dersom de har over 50 prosent av aksjene i selskapet så har de full kontroll. Det stemmer ikke helt.

Det er flere viktige nivåer som er viktig å vite om. Vi skal belyse for deg hvilke rettigheter du har i forhold til hvor mange prosent du eier av firmaet, slik at du unngår å gå i noen feller.

Negativt flertall – 33,4 prosent

Hvis du eier over en tredjedel av selskapet har du det som kalles negativt flertall. Dette gjør at du kan forhindre vedtak på generalforsamlingen som krever kvalifisert flertall, f.eks. vedtektsendringer du ikke er enig i.

Du kan også forhindre at selskapet slås sammen (fusjonerer) med flere andre selskaper, eller blir delt i to eller flere selskaper (fisjonerer).

Du kan også blokkere muligheten for at det foretas en oppjustering (kapitalforhøyelse) eller nedjustering (kapitalnedsettelse) av aksjekapitalen i vedtektene. Det vil si at du hindrer muligheten for at aksjekapitalen økes i form av kontantinnskudd eller tingsinnskudd. Eller at det blir gitt en utbetaling til aksjonærene i forbindelse med nedskrivning av aksjenes verdi.

Viktig: Selv ikke negativt flertall vil kunne hindre styrevedtak du ikke er enig i, hvis du ikke har andre allierte i styret. Hvis det er en majoritetseier som har to styremedlemmer mens du er styremedlem nummer tre, kan majoritetseieren langt på vei styre skuta som han vil, innenfor rammene av de eksisterende vedtektene.

Vanlig flertall – 50,1 prosent

Dersom du eier over halvparten av selskapet har du vanlig flertall. Her har du en fordel når saker skal avgjøres ved avstemning, som valg av styre.

Med en aksjepost som tilsvarer vanlig flertall kan du ikke endre på vedtektene i firmaet uten støtte fra andre aksjonærer. Du kan imidlertid ha avgjørende innflytelse på saker som ikke krever kvalifisert flertall (se under).

Husk at det er styret som bestemmer hvor mye det skal betales i utbytte.

Kvalifisert flertall – 66,7 prosent

Dersom du har minst 2/3 av den totale aksjebeholdningen i firmaet har du kvalifisert flertall. I utgangspunktet har du full kontroll over selskapet i denne posisjonen. Du kan slå sammen selskapet med andre (fusjonere), eller dele opp selskapet (fisjonere) i to eller flere deler, samt justere opp eller ned aksjekapitalen om du ønsker. Innenfor rammene av aksjelovens bestemmelser, naturligvis.

Du kan også endre selskapsvedtektene som du vil selv, uten godkjennelse, men bare hvis det ikke er bestemt noe annet i de eksisterende vedtektene.

Rett til tvangsinnløsning – 90,1 prosent

Hvis du alene eier mer enn 9/10 av selskapet, kan du tvinge de andre aksjonærene til å selge de resterende aksjene til deg. Dette kalles også for rett til tvangsinnløsning, som vi har vært inne på tidligere i artikkelen. Dette høres enkelt og greit ut, men det trenger ikke alltid være det. Noen ganger kan det være sterk uenighet om hvilken pris som skal settes på aksjene: Børsverdi eller selskapets/aksjenes virkelige verdi.

Kjell Inge Røkke er en av dem som har vært gjennom flere bitre saker om tvangsinnløsning, blant annet Norway Seafood-saken som gikk til Høyesterett. Han har uttalt at han aldri skal eie over 90 prosent i et selskap igjen. Etter dommen om oppkjøp av aksjer i Aker Maritime, ble det snakk om å få til en lovendring hvor små-aksjonerer står sterkere i slike saker.

Resultatet av dommen ble at selskapets reelle verdi skulle legges til grunn ved oppgjør av de innløste aksjene.

Artikkelen har tidligere vært postet på Firmanytt.