Stig Eilef Lund

Aksjeloven og formaliteter rundt styremøter og generalforsamling kan virke skremmende. Men det er enklere enn mange tror.

Aksjeselskaper må holde minst ett styremøte årlig, som godkjenner årsregnskapet og årsberetningen og kaller inn til generalforsamling. Det er også krav til å holde én generalforsamling per år.

Greier firmaet å utarbeide referater (protokoller) fra disse møtene, har man langt på vei overholdt de formelle kravene. Dette forutsetter at møteinnkallelsen og møteavviklingen ble gjort på en ryddig måte i tråd med kravene i aksjeloven og selskapets egne vedtekter.

Det vanlige er å ha minst fire årlige styremøter. I perioder med problemer i bedriften må styret samles oftere for å følge med. Hvis styret mister økonomisk styring i en slik situasjon kan styremedlemmene personlig bli stilt til ansvar ved en eventuell konkurs eller mislighold av økonomiske forpliktelser.

I de grove tilfellene kan dårlig styring være straffbart for medlemmene av styret.

Generalforsamlingen

En generalforsamling er en samling av alle eierne i selskapet. Den representerer den øverste myndighet i aksjeselskapet. Dersom du er den eneste aksjeeieren i aksjeselskapet ditt, består generalforsamlingen bare av deg.

Stemmeretten på generalforsamlinger bestemmes av hvor mange aksjer hver eier har.

Innkalling til generalforsamlingen skal skje skriftlig og skal sendes til alle aksjeeiere. Vedtektene kan angi minste lovlige tidsfrist for innkallingen, men minimum etter aksjeloven er én uke.

Vedlegg og saksdokumenter kan legges ut på selskapets hjemmesider på nett i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen, så lenge dette er nedfelt i vedtektene.

Alle aksjonærer har møterett på generalforsamlingen. De kan eventuelt ta med seg rådgiver, og rådgiveren har også lov til å snakke på møtet.

Aksjeselskaper må avholde minst én ordinær generalforsamling i året. Dette er bestemt av aksjeloven. Dette må skje innen seks måneder etter utgangen på hvert regnskapsår.

Styret må kalle inn til generalforsamling. Styremøtet vedtar sakslista for generalforsamlingen, som i første punkt på dagsorden skal godkjenne innkallingen og sakene som er lagt fram.

Godkjenning av årsregnskapet

En av oppgavene til generalforsamlingen er å vedta årsregnskapet og årsberetningen fra forrige regnskapsår. Sammen med dette hører også godkjenning av en eventuell utbyttesum fra selskapet.

Du kan bruke Conta sitt regnskapsprogram til regnskapet, enten du fører selv eller har en regnskapsfører. Gode rapporter og trygg lagring gir deg et godt utgangspunkt for årsregnskapet som skal godkjennes.

Styret godkjenner regnskapet og utbyttet først, og kommer med innstilling til generalforsamlingen. Referatet fra dette styremøtet er et viktig dokument. Noen regnskapsbyråer vil be om å få oppbevare dette til sin egen internkontroll. Revisorer vil også gjerne se styremøteprotokoller i tillegg til generalforsamlingsprotokollen.

Hvis det på generalforsamlingen blir vedtatt saker som har meldeplikt til det offentlige, skal det sendes inn melding til Brønnøysundregistrene via Altinn.

Typiske saker som gir meldeplikt er endring av vedtekter, kapitalnedsettelse eller -forhøyelse, valg av revisor eller endring av styret.

Endringer som meldes til Brønnøysundregistrene viser i registeret på nett, slik at alle og enhver kan følge med på selskapets historikk. Kunngjøringene finner du lenke til nederst på det aktuelle firmaet sin egen side på Brønnøysundregistrene. Her er, for eksempel, historikken til DNB.

Ekstraordinær generalforsamling

Noen ganger kan det være behov for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Styret eller aksjonærer som til sammen eier mer enn ti prosent av aksjene kan kreve en ekstraordinær generalforsamling.

Protokoll for generalforsamling

Alle generalforsamlingsprotokoller må oppbevares på en betryggende måte i hele selskapets levetid. Dette må dere minimum ha med:

  • Selskapets navn.
  • Tid og sted for møtet.
  • Hvem som er valgt som møteleder og underskrivere.
  • Antall aksjer som er representert på møtet.
  • Møtets godkjenning av innkallingen.
  • Hvilke beslutninger som er gjort på møtet.

Møteleder og minst én annen person som velges som såkalt «underskriver» skal underskrive generalforsamlingsprotokollen. (Hvis du er eneaksjonær er det kun du som underskriver.)

Hvis alle aksjonærer er enige i at det kan holdes en forenklet generalforsamlingsbehandling, må dere i tillegg ta med følgende punkter:

  • Angi at saken er behandlet etter aksjeloven § 5-7.
  • Hvor mange som har avgitt stemme, og og hvor mange som har stemt for eller imot de beslutningene som blir tatt opp.
  • Hvilke aksjonærer som har deltatt i behandlingen av sakene dere har tatt opp på møtet.

En forenklet generalforsamling kan foregå uten at aksjonærene møtes fysisk . Møtet kan for eksempel holdes på Skype, Google Hangout, tas over e-post eller på andre måter. Møteplikt for styreleder og daglig leder på generalforsamlingen gjelder bare hvis det arrangeres et fysisk møte.

Protokollen må påføres dato. Styrets leder må signere dokumentet, for så å sende det til samtlige aksjonærer i aksjeselskapet. Eksempel på generalforsamlingsprotokoll finner du hos Altinn.

Styret og styremøter

Generalforsamlingen velger hvem som skal sitte i styret. Styret er i praksis de som leder og driver aksjeselskapet. Det er også styret som ansetter daglige leder, eller eventuelt administrerende direktør i selskapet. Det vanlige er at styret er involvert i andre ansettelser også, enten ved å delegere fullmakter nedover i organisasjonen, eller ved å avgjøre hvem som skal ansettes.

En av styrets hovedoppgaver er å holde kontroll og oversikt over aksjeselskapets økonomiske situasjon. Styret er lovpålagt å holde møte for å behandle årsregnskapet. I dette møtet må alle styremedlemmer signere styreprotokollen, og det er derfor møteplikt for hele styret.

Det er egentlig ikke noen nedskrevet krav om hvor mange styremøter du må avholde i løpet av et år, men det er normalt å ha fire styremøter i året. Grunnen til dette er at aksjeloven krever at daglig leder rapporterer til styret minimum hvert kvartal.

En slik rapportering bør baseres på, og inneholde, oppdaterte regnskapstall. Du kan få full oversikt med rapportene og statistikken i Conta sitt regnskapsprogram.

Det skal lages skriftlig referat fra hvert styremøte, og dette skal underskrives av alle som har deltatt på møtet. Det holder at to personer underskriver protokollen dersom dere er flere enn fire personer i styret.

Aksjeeiere har ingen innsynsrett i styremøtereferatene. De er bare ment som et internt dokument for styret alene. Et eksempel på styremøteprotokoll finner du blant Altinn sine dokumentmaler.

Aksjeloven setter krav

Selv om aksjeloven setter en del krav til driften av et aksjeselskap, er det mye opp til selskapet selv hvor mye man vil gjøre ut av det.

Så lenge dere skriver et referat som signeres av alle som var med på møtene, gir dette dere den dokumentasjonen som trengs etterkant. Formalitetene er like mye en trygghet for dere som eier selskapet, som for det offentlige eller kreditorene.

Ved å ha gode møterutiner og lage gode referater blir det sjeldnere grunnlag for konflikter senere. Les mer om selskapsformaliteter på Starte-AS.no.

De nye utbyttereglene i aksjeloven, fra 2013, gir mange selskaper et langt større utbyttegrunnlag enn før. Det legger et større ansvar enn tidligere på styret til å vurdere hva som er forsvarlig egenkapital og likviditet for den gitte virksomheten på det gitte tidspunktet.

Vurderingene må komme tydelig frem i styremøteprotokoller, slik at det kan bevises at styret har tatt de nødvendige forholdsreglene i tilfelle det kommer et fremtidig erstatningskrav fra kreditorer.

Forsvarlighetsvurderinger må utføres blant annet i forbindelse med sikkerhetsstillelse til aksjonær, kjøp av egne aksjer, kapitalnedsettelser, utdeling av gaver, konsernbidrag, med mer.

Saken ble opprinnelig lagt ut på Firmanytt.

94,5 % av kundene våre sier at de ville anbefalt å starte AS gjennom Starte-AS.no